他虽然在轰轰烈烈的反隋浪潮中，也于家乡聚众反隋，但是在遍地草头王的年代里，只是自领了大总管之职，并没有自称王称帝，一是他野心不大；二是他所在的弘农不具备称王的条件，北面的并州、西面的关中是李唐所有，东面的河南郡是王世充的地盘，而南面则是“吃人魔王”朱粲。他在三大势力的夹缝中生存，以至于这三大势力都想拉拢他。
面对这竞相拉拢的三大势力，张士贵首先把朱粲排除了，朱粲这家伙和他的军队连人都吃，简直是禽兽不如，看似声势浩大，实则是不得人心的冢中枯骨，迟早为人所灭；其次是王世充，王世充当时和关东士族一致护杨倓登基，关东士族当时对杨倓的支持，不弱于关陇贵族对李渊的支持，又因为杨倓是杨广的亲孙子，所以当时的声势确实要比李渊高，实力也不比李渊差多少，但王世充和关东士族之所以能够合在一起，是因为杨倓，日后不管哪一方稍微强势一点，另外一方就接受不了，迟早会因为利益不均而分道扬镳，看似庞大的实力和潜力，也会在内斗之中消耗殆尽，再加上王世充处于李渊、杨侗、李密、萧铣、朱粲的包围之中，不管他进攻哪一方，另外四大诸侯都有可能捅他刀子，所以王世充的环境不比张士贵所以的弘农好多少，这也注定他难有大作为。
而李渊，与王世充恰好相反，首先、关陇贵族支持是李渊本人，而非当时所立的傀儡，两者同心同德，皆是志在天下，统一之前不会出现矛盾；其次是李渊有一个稳定大后方，不管是关中，还是并州、益州皆有关山之险，是属于只有他打关东诸侯，而关东诸侯打不进去那一种；虽然李渊周边有杨侗、刘武周、郭子和、张长逊、梁师都、薛举等势力，但是除了杨侗和薛举之外，大家有突厥这样一个共同主人，而杨侗又给拥兵百万的突厥牵制，只要主仆众人联手把杨侗搞死，那么余者对李渊几乎没有多少威胁……所以不管从哪个方面来看，李渊都比王世充有前途。
再加上张士贵又和窦家有比较深的关系，其父张国能够当上大都督，就是窦家推荐，所以当窦轨来信，张士贵理所当然的投降了如日中天、前途无量的大唐王朝。
至于杨侗，张士贵根本就没有考虑过，一是杨侗没有招他这个反隋分子；二是杨侗太会作死了，取得一点成绩之后就飘了，不但和天下世家为敌，就与拥有百万控弦之士的始毕可汗斗狠，早晚得死。
但如今，人家不仅活得好好的，各种作死也一一现实了，而且马上就要干死他张士贵以前最看好的大唐王朝。
这次张士贵主动对薛万均发起进攻，其实用意有二，一是打破被隋军步步逼近的被动局面，借助天时、地利之便，歼灭一部隋军，使大唐王朝有个喘息之机；二是以退为进，让自己来吸引隋军注意力，使南方的侯君集有从容撤退的时间，但他怎么都想不到，自己损兵折将不说，侯君集竟然还在盘石县。
张士贵意识到自己太过突进，这才急忙退兵，但他想退，薛万均却不答应了，开始步步紧逼而来，这时候向侯君集求援似乎不现实，因为他似乎还指望自己去救援。
向金渊军求援同样也不现实，金渊军是李瑗刚刚拉来的三万新兵，要是出了城，正合苏定方之意，况且，如果金渊如果能南下资阳，为何不先灭了苏定方？
张士贵发现自己无援后，也只能自救了，他命令元仁师退守西边的车免城，与资阳城连成一片，自己则率主力进驻普慈城，继续当元仁师的后军。
普慈城是县治，也是渡安居水最便利之处，这一段安居水最为平缓，而且河床不宽，用木筏就能轻易渡过安居水。只是虽有安居水为天然搞垮河，可是自文帝统一天下至今，蜀中长期不受敌争威胁，防御需求不大，再加上杨广重心在四塞、李渊重心在北方，使普慈城已有几十年没有修缮，城墙非常老旧单薄，甚至还有多处发生了坍塌。
张士贵退回普慈城后，所做的第一件事就是组织军民把坍塌腐大桥朽的部分城墙清理掉，然后用沙袋堆砌，建立一个比较简单的防御体系，同时还在安居水西码头建立第一道防线，与此同时，又命儿子张瑱带兵训练夜间守御战，防止隋军夜间夺城。
天刚蒙蒙亮，普慈唐军主将张士贵便在百余名亲兵护卫下来到安居水码头前巡视，对岸便是连绵不绝的隋军大营，薛万均在他抵达的当天，也逼到了对岸，要不是对方没有船只，张士贵哪有时间组建防线？但尽管如此，形势对张士贵依然十分严峻。
“父亲！”这时，儿子张瑱来到他的身后。
张士贵回首看向儿子憔悴的面容，凝声问道：“将士们训练得怎么样了？”
“回禀父亲，孩儿这几天都在训练夜间攻防战。但只能说是小有所成”张瑱的声音越来越低。
“‘小有所成’？你知道小有所成会死多少人么？”张士贵的目光渐渐变得严厉起来，沉声道：“这只是训练，要是真正作战，就完全不同了，我军武器装备、作战经验、士气斗志都不如隋军，所以你务必要按照实战要求来训练，也要让将士以实战来对待。”
张瑱辩道：“父亲，‘差之毫厘谬以千里’的道理孩儿明白，也知道所谓的‘小有所成’是对将士们的身家性命不负责，但一支能征善战的精兵不是朝夕所能练成…所以时间是我们目前最为紧缺和宝贵的东西。然而，我们时时刻刻都在把时间白白浪费掉，对此，孩儿也是有心无力。”
“为何有心无力？”张士贵有些奇怪的看向儿子，在大唐青年俊杰之中，若只论武略，张瑱绝对是个中翘楚，哪怕是李渊以前极为看重的李道宗，与他也是属于棋逢对手的水准，只是李道宗所学较广，不止武艺、兵法学得不错，在律法、礼律、政务等方面，同样有不俗建树，因此才稳压张瑱一头。
更重要的是张瑱一直跟在父亲身边，所以带兵打仗方面也有充足经验，能力和经验都有，只是目前还欠缺打破常规的魄力，简单来说，就是张士贵给了方向之后，张瑱往往可以完成得很好，甚至比那些经验大将都好，但要是没有人去指挥，暂时还没有处理和解决各种突发问题的能力，这是经验上、阅历上缺失，可以用时间来弥补。但以后要是没有打破思维束缚的局限，终究难以成为独当一面之才。
但现在的问题是，张士贵已经给他方向了，按照以往的经历来说，张瑱应该可以完成得很好才对，可现在居然说‘有心无力’，这就让张士贵觉得意外了。
“父亲，孩儿没有得力将校，自己一个人，不可能在短短几天时间内，让那么多士兵熟悉一种以前所不会的战法。”张瑱说出了自己的难处。
“这……”张士贵心中为之一闷。自打李渊起兵以来，唐军处于一种逢隋必败的窘境，哪怕连一场局部战争都没有赢过，李唐王朝屡战屡败的结果，不止是疆土、人口、民望、士兵，不有大量能征善战的将领，如今李唐王朝，已经没有大将可用，别说是统帅级别，就算是次一点的将军，也都伤亡殆尽，余下之将，已经很难挑起一军主帅的大梁。
虽然李渊在与关陇贵族、关东士族、南方士族斗争中取得了辉煌的战果，赚得盆满钵溢，并把他们的土地均分给佃户、奴隶，获得低层百姓的广泛拥戴。但是唐朝军队是以关陇贵族为基础建立起来的，比如说窦轨、窦抗、窦琮、柴绍、李仲文、刘弘基、李高迁、李安远、长孙顺德、桑显和等等军中大将，要么是关陇贵族子弟，要么是关陇贵族的门生、假子、家将、家奴，而构成军中骨骼的高、中、低将官，也多是这类人。李渊打赢内斗之战后，担心这类人效仿独孤卿云、独孤彦云、独孤武都，起兵造反，于是对军中将校进行了彻彻底底的血洗。
李渊和李元吉父子在这其中究竟制造了多少冤案、杀害了多少无辜者，根本没有一个确切的统计数字，但作为一场李渊认为关系国运的镇压运动，其规模之大、涉及面之广堪称史上罕见，入蜀以后，因考虑到军队承受力已经接近极限，同时大血洗的目的也已基本达成，所以镇压浪潮开始趋于缓和，甚至也在不同程度上对一些人施予恩惠，拉拢到一批人。然而李渊并没有从根本上认识到军中大血洗会给军队、唐朝造成危害巨大的影响，是以余波一直延续到玄武门政变前夕。
虽然在这个过程，一些有识之士认为这会间接帮到隋朝搞垮唐军，可李渊却觉得益州天然封闭、路况恶劣的环境，让他在未来很长一段时间内不必担心隋朝进攻，可以安心清除内忧、训练强军、发展民生，是以并没有就此罢手。
而经历了外战损失、李渊大清洗，除了窦氏派系还在吊着一口气苟延残喘，关陇贵族已经濒临灭绝；这对乐见其成，并在暗中推波助澜的隋朝没有丝毫影响，可对唐军的打击和危害却比并州之战、关中之战、东征之战还要高出无数倍。
危害的主要表现，就是有丰富作战经验的军队骨干损失巨大，在中层、低层将校奇缺的情况下，致使一些低层武官连提数级，一些统率十人的什长，晋升为统率两百人的校尉，甚至统率千人的郎将，而一些校尉则是一跃而为一军主将。
这些破格提拔上来的新晋将校，潜力如何估且不论，单是看他们在训练中把军队带得乱七八糟，就可看出这些人并不胜任当前之职，不过这也可以理解，他们都是骤登高位的人小武官，现在让他们越级带兵，跟强迫稚子做成年人的活并无多大区别，如今只是训练都把军队带乱、不能迅速组成阵形，要是到了战争之中，又如何能够临阵应变？
所以张瑱此刻所说的“没有得力将校”，无疑也是点出了整个唐军最关键的要害之处。
“唉！”张士贵叹息一声，遥想当年，我大唐王朝麾下人才济济，屈突通、李秀宁、李仲文、李孝恭、窦抗、柴绍等人自不必说，此外还有窦琮、刘弘基、长孙顺德、史大奈、慕容罗睺、李安远等人亦是猛将，单论大将数量来说，可不比大隋王朝少。
再看如今，张士贵、侯君集已是大唐王朝拔尖的了，但在过去，他们二人连挑大梁的资格都没有。
如今没有大将也就罢，更过分、更让人沮丧的是军中连最基本的中、低武官也没几个像样的，都要是没有得力将校层层带领和指挥，哪怕给他百万大军，也是一击即溃的乌合之众。
一想到这些，张士贵之前因为防御体系建成而激起斗志，也渐渐的淡了下来
这仗，还怎么打？
“熟悉战阵、临阵经验也丰富的郎将、校尉、旅帅、队正现在少得可怜，新战法是越练越乱，孩儿认为还是不练为好。”张瑱又建议道。
“练自然还是得练的！”停了一下，张士贵见儿子还没走，不由奇怪的看了他一眼，“你还有何事？”
张瑱见四周皆是父亲的亲兵，且离得远，便鼓足勇气道：“父亲，孩儿有句话不知当讲不当讲。”
“如果是想让我投降，就不必开口了。”张士贵很清楚儿子的心思。
“可是父亲，薛万均的兵力比我们多啊，无论是战力、斗志、士气、经验，还是武器装备都比我们高出无数倍，关键是他们声势浩大，各路兵马已经连成了一片，我们连反抗的余地都没有，再厉害的阴谋诡计也动不了他们分毫。”
“我当然知道我们必败无疑，也知道大唐坚持不了多久了。”张士贵叹息道：“这还是杨侗存了猫戏老鼠之心，如果他想，早在关中之战，就能把我大唐一举歼灭了，现在，自不必说。”
“既然父亲知道，为何还要……”
张士贵沉声说道：“固然时运不济，但圣上和太子殿下都是当世英雄……”
“父亲之言，恕孩儿不敢苟同！”张瑱很不客气的打断了父亲的话，说道：“父亲说圣上是英雄，敢问圣上曾做过什么惠及天下苍生之事？”
一时半会之间，张士贵还真找不到李渊有什么可歌可泣的功绩，只能敷衍道：“为隋臣时征讨逆贼、屡立功勋；为帝之后治理地方，也令地方安泰。”
“要是这也算是惠及苍生？这天下所有官员都能做到！”张瑱是张士贵一手教出来的人，可不是那么好糊弄的，嗤笑道：“孩儿未曾听说圣上令百姓富足，反而扫地为兵，使无数百姓死于战乱或饥寒之中。至于杀敌建功，孩儿实在不想将隋唐两帝相提并论！”
李渊这大半辈子拿得出手的政绩、战绩真不多，为了自己一家之利，反而是勾结突厥来对付跟突厥关系不好的杨侗和薛举，张瑱他觉得拿李渊跟杨侗比，那是在侮辱杨侗、侮辱英雄这个称号。
张士贵脸上肌肉抽动，想要反驳，却根本找不出话来说，只能沉声道：“为人不能无信、无义，为臣不能无忠。我们不能做攀龙附凤之事，圣上与我在知遇之恩，我们岂可因富贵而背弃？”
“父亲信奉忠义，孩儿自然没有异义，孩儿也认为对心怀忠义的人，当以忠义报之，可圣上是深受文武二帝重视、重用的大隋臣子。若说忠义，也应该是他先对大隋忠义才对，但他偏偏就反隋了，这是对君王的不忠义；他勾结突厥来针同族、旧主，这是对同族的不忠义…孩儿认为没必要为这种人尽忠…”张瑱有些不忿的说道：“再说了，圣上对父亲有何恩情？当初无非就是看中父亲所在的弘农而已，给了他之后，立马就把父亲扔到益州当闲散之士，这哪来恩情可言？可后来他没有本事，又把弘农给了王世充，以换取王世充不阻止他去打朱粲。关键是现在为主的，不是圣上，而是以不光彩手段上位的‘太子’，他不但杀了亲弟弟一家，还偷偷杀了敦厚仁义的亲大哥，嫁祸隋朝，甚至连圣上也杀了，这种禽兽不如的东西，值得父亲效忠吗？”
张士贵一张脸阴沉似水：“谁说圣上死了？”
“大家都说宫中那个圣上是假的，跟王世充用假杨倓禅让是一个道理。”张瑱见父亲面色难看，说道：“反正他杀弟弑兄是推不掉的事实，再多杀一个父亲，于他而言，也是债多人不愁，据说平阳公主就雒县帮圣武帝带兵，目的是为父兄报仇。”
“你这又是听谁说的？”
“父亲，我……”昨天他的世交薛礼带了几个朋友，偷偷摸摸的找到了张瑱，叙完旧，就直接道明来意，让他劝说张士贵投降大隋。张瑱本就不想为唐朝陪葬，当然一拍即合，便听了那个周青的馊主意，以各种方式来打击父亲的抗隋信心，以及对唐朝的忠心；但是张瑱哪怕练了多次，也因为带兵多年而稳重了不久，可是此刻面对双目充斥着质疑的父亲，气场顿时有点乱了，大有一触即溃之势。
好在他是学过兵法的人，知道有备无患的道理，并为自己准备留了条后路，于是从怀中取出一张折叠的纸张，递给了张士贵，说道：“这是孩儿从这一期《半月谈》内拿出的一张，上面不仅把圣上已死的事情分析得条理分明、理由充足，还有平阳公主、李道宗讨伐李世民的宣言。”
张士贵接过细看一遍，又说道：“怎知不是隋朝自己编写？”
“几十万隋军都快打到成都城下了，父亲认为隋朝还有必要打击本来就杀了弟弟的李世民的名声吗？”经过这一点时间的缓冲，张瑱缓了过来。
“那你要我怎么办？”张士贵蓦地回头怒视儿子，“你祖母、母亲、弟弟妹妹都在成都城当人质，而元仁师和新来的段纶又在严密监视我们；要是投降，我们的家人怎么办？你以为我没想过吗？”
张瑱又问道：“可是我们与大隋交战，分明就是必败的下场，这几万将士怎么办？他们的家人又怎么办？”
“你不要再说了！”张士贵心烦意乱的摆了摆手
这时，他忽然看见驸马段纶走了过来，连忙对儿子使个眼色，训斥道：“休要啰嗦，快去训练士兵！”
“喏！”张瑱虽然遭到了父亲训斥，可心中十分高兴，只因他已经探出了一线曙光，父亲最后那句“你以为我没想过吗”无意中道出不降隋，是亲人都在成都城为质，如果有办法把亲人解救出来，父亲就没有后顾之忧了。但他也看到李世民派来的段纶，已经不敢再说什么，行了一礼，便向普慈城匆匆去了。
段纶与张士贵见礼过后，望着张瑱远去的背影，笑问道：“老远就听到将军训斥少将军，他惹将军生气了？”
“他说我军以前没有接触过夜战，骤然训练，将士们都不适应，只取得些许成就。还说实战丰富的将校太少，越练只会越乱，建议我一切如常。”张士贵叹息道：“我也知道他说的不是没有道理，可夜间作战，恰恰是隋军最厉害的战法之一，如果我们不进行针对性的训练，要是隋军晚上突袭过来，我们怎么应对？于是就训斥了他几句，让他继续练下去。”
段纶听了这番话，也不由叹了一口气：“我们这些年，练好一批士兵，很快又损失干净，几无能征善战之军，根本没法做到以老带新我们要练的战法何止是夜战？”
张士贵不好在这个话题上接，反问道：“段将军不在车免镇，难道那边出事了？”
“是，也不是！”段纶说道：“资阳城虽已收回，但资阳、普慈南部的牛鞞县却给另外一伙乱民占据了，那里的十多万石军粮，如果不能尽快把牛鞞县夺回来，失去不但是军粮，还是我们和本来是侯君集将军之间的一条纽带，所以想问问你的意思：我们离牛鞞比较近，且压力不像侯君集那么大，是不是可以把这支乱军灭了？”
虽然这支军队当初以张士贵为主，但是李世民先把元仁师安排进来，接走了后勤辎重等物资，如今又让段纶给张士贵当副将、分走一部分军队，说到底，李世民已经不太信任张士贵了，毕竟唐朝已经沦落到了这步田地，张士贵对大唐的忠心动摇也正常。
张士贵自也知道元仁师、段纶为何而来，只是有些事情，大家心知肚明即可，说出来就难以收场了。
他默默的考虑了段纶的建议一会儿，皱眉道：“虽然这支乱民已经威胁到了我们，也到不得不清剿的地步了，可韩良将军就吃过乱民的亏，我们不能过于大意，需要派遣一名善战之将带兵过去，要不就让张瑱带一支新兵、老兵混合的人马过去，借助此战来练兵。”
段纶点了点头道：“将军所言不无道理，不过卑职认为事关重大，而少将军又要训练士兵新战法，分身乏术，还是由卑职率军前往破敌好了。”
张士贵心下恍然，段纶分明是不愿自己独领一军，便以剿匪为由再次夺走一部士兵，如果成功剿灭牛鞞乱民，既能在军中竖起威望、站稳脚跟，又能削弱自己的影响力，同时还立了功，可谓是一箭四雕。学不到他老子、隋朝故兵部尚书段文振带兵打仗的厉害本事，但这份算计却是胜了无数倍。
但是从国势上说，张士贵也认为有必要歼灭这支乱民，没有丝毫反对的理由，稍微权衡了下敌我双方的实力，便说道：“既如此，我们父子谨守普慈，以防隋军来犯，至于牛鞞方面，将军认为需要多少士兵？”
“一万士兵、新老和半，将军以为如何？”段纶笑问，他的用心正如张士贵之所料，见他如此上道，便说出了元仁师帮自己敲定的兵力数量。
“可以。”张士贵点了点头，一万人，也是他所能分割出去的极限了，太多的话，这边根本防不住隋军。
“那卑职就去准备了。”段纶目的已经达成，也不多言，当即告辞张士贵，准备率军前往牛鞞城，将牛鞞城一举攻破。