在大唐南部山区有一个陆家村，此村家家户户人人习武，村中的百户长名叫陆翔。此人武艺高强，带领全村百姓在周边山林中以打猎为生。而在这周边山林中生活着不少熊妖，他们遭到了陆家村百姓的猎杀，熊妖无法生存，只好向更远的山林迁移。可是无论熊妖躲藏到哪里，百姓们总能找到他们，将熊妖宰杀，取熊胆砍熊掌，剥皮食肉，手段极为残忍。这才使得熊妖无法在生存下去，忍无可忍的向陆家村发起反击。
陆翔见到熊妖竟然杀进村寨，连妇女儿童都不放过，便调集村中百姓向熊妖展开反击。双方这一打便是十几年，结下了无法化解的仇恨，死了很多百姓和熊妖。后来此地来了一个名叫雷羽赤仙的修仙之人，他见到此地百姓如此惨忍，竟然将那些抓捕的熊兽妖活取熊胆的胆汁，使得这些熊妖遭受剧痛，极为消瘦。雷羽赤仙实在看不下去，便去找陆翔百户长，劝他放掉这些熊兽妖，你们这么做是要遭受报应的。听到雷羽赤仙这么一说，陆翔对答道：“你到底是什么人？竟敢管我们陆家村的闲事，这些年不知道有多少孩童遭受熊妖毒手，如今我们与熊妖势不两立，你休要在劝。不然本百户长将按照村规，治你个奸细之罪，将你重打五百军棍，活活打死，而后把你的尸身拿去喂熊吃。”听到这里，雷羽赤仙知道这里的百姓是劝不住了，为了化解两家的仇恨，便又去了熊兽山，去劝熊妖放弃屠百姓杀。
这雷羽赤仙一路飞到熊兽山，进山之路被小妖拦住，他们见到雷羽赤仙后，便问他是什么人？一听这话，雷羽赤仙答道，“我是神仙，今日前来找你们家大王商议大事，快去禀报你们家大王。”熊妖一听这话，便飞快的跑到洞府，见到雷熊兽王、奎熊兽王和虎熊兽王便说道：“大王山下来了一个神仙，要找大王商议大事，特来传报。”雷熊兽王一听神仙二字，心里便觉得发毛，毕竟自从天庭镇妖塔事件爆发之后，他们心中早已恨死了这些道貌岸然的神仙，这一回神仙送上门来，不管他是哪一路的神仙，一定要让他好好尝尝我们熊妖的厉害。想完之后，便下令将这个神仙给我拿下，奎熊兽王随同熊妖一起下山擒拿妖仙而去。
这雷羽赤仙在山下等了大半天，没有想到竟然等到了奎熊王他们来抓自己，被熊妖给捆进妖山。雷熊兽王见到雷羽赤仙便问他说道：“你到底是什么人？为何要来找我？”听到这话，雷羽赤仙便说道：“有你们这么待客的吗？还不快给本仙松绑，我是来救你们的，免得你们遭受灭顶之灾，还全然不知。”听到雷羽赤仙煞有其事的这么一说，雷熊兽王有些半信半疑，心想：“天下间哪有对我们这么好的神仙，想必这里有诈，想骗我给他松绑。”便说道：“有什么话快说吧，一会我们兄弟还要好好享受一下你这神仙肉的滋味，在不说完就没有机会了。”雷羽赤仙一听这话，心想：“真是狗咬吕洞宾，不识好人心。”自己便用法术，解开绳索，走到雷熊兽王面前，对他说道：“本仙若是想害你，凭我的本事，早就动手了，何至于等到现在。我来绝非有恶意，而是找你们，有事相商。”熊妖们为了保护大王一起围住了雷羽赤仙，奎熊兽王见到大仙果真有本事没有恶意，便让左右都退下，向神仙鞠了一躬，对大仙说道：“刚才小的们有眼不识泰山，还请大仙明示此番来意。”见到奎熊兽王总算还有些礼貌，便对他说道：“快带我去见你们家大王，共同商议对付这陆家村害熊之事。”听到大仙这么一说，奎熊兽王极为吃惊，对上仙说道：“大仙此话当真，果真是来帮我们对付那陆家村百姓的。”雷羽赤仙答道：“正是，还不快带我进山。”奎熊兽王十分高兴的边喊大哥，边说：“真是个好消息，好消息。”就这样一路跑回洞府。雷熊兽王见到三弟如此开心，便问三弟说道：“到底是什么好消息？让你这么开心。”奎熊兽王便对大哥说道：“那山外神仙是专门来帮我们对付那陆家村百姓的。”一听这话，雷熊兽王便问三弟：“此话当真？”三弟随口便答道：“千真万确。”雷熊兽王喜出望外，大喊一声：“快快有请。”就这样，雷羽赤仙被当做上仙被请进洞府，虎熊兽王用他的法眼仔细一看，什么雷羽赤仙，原来只是一只雷鸟成了精。
这雷羽赤仙来到洞府后，便对三位熊妖说：“自己乃是南海灵祖的高徒，今日前来是因为下山之后，发现陆家村百姓与你们的仇恨越结越深，所以前来劝你们放弃仇恨，和谐相处共同发展之策。”一听这话，虎熊兽王对雷羽赤仙说：“你想的太天真了，这些年他们害的我们无家可归，伤痕累累，这个仇恨怎能让我们释怀。如果你愿意相助我们便留下与我们一起享用百姓肉身，共同对付他们；如果是来搅局的，请你自动离开，要不然休怪我们对你不客气。”听到这些话，雷羽赤仙便说道：“冤冤相报何时才是个头？只有放弃仇恨你们才能过上好日子。先把这些抓来的百姓放掉，他们会感恩的，会把所有抓走的熊妖放回来的，放人吧！”一听这话，熊兽王和雷羽赤仙开始争执不下。而这雷熊兽王这些年与陆家村百姓征战不休，双方都死了不少兄弟，他也厌倦了这种生活。于是提出来同意和解，只不过我要一人的性命，就是那陆翔的性命。只要他来送自己的肉身，我便答应与陆家村百姓和解，也算是为那些死去的兄弟报仇，有个交代。听了这么多话，雷羽赤仙意识到：“看来这和解是根本不可能的事情了，万般无奈只能离开熊兽山。”雷熊兽王见到他也是一番好心，便将抓来的百姓交给他，让他将这些百姓送回陆家村，算是送个人情。这雷羽赤仙此番前来总算还有些收获，便带上这些百姓回到陆家村。陆翔得知被熊妖抓走的百姓都被雷羽赤仙救了回来，心中特别高兴，将大仙请进家中表示谢意。雷羽赤仙见到陆翔如此高兴，便又提出了让百姓放弃打猎生活，改行与朝廷合作伺养战马之事。结果陆翔不愿意放弃祖上几辈人的打猎生活，他们早已习惯了这样的生活，百姓们谁也不愿意改变。而且还有不少药材商花高价钱收购熊胆，日子过得比较殷实富足，生活有所保障，根本不可能改行。雷羽赤仙的一厢情愿又没有实现，为了化解双方的仇恨，他铤而走险，悄悄地将百姓抓来的熊妖全部放归山林。让他们回去团聚，劝告雷熊兽王不要在杀生害人，一夜之间，雷羽赤仙断了百姓的财路。第二天，百姓们见到自己的熊妖都不见了，便以为遭到了熊妖的偷袭，他们纷纷拿起武器继续进山狩猎抓熊。大仙为了劝住百姓狩猎，便将实情告诉给了众百姓，百姓得知是雷羽赤仙放走了熊妖，一个个十分生气，围住了大仙。将他绑在了木桩上，准备烧死他，为那些死在熊妖口中的亲人报仇。
雷羽赤仙一心想帮助百姓化解仇恨，结果没有料到，遭到百姓的毒打焚烧。这让他性情突变，一怒之上飞出了陆家村，飞到了熊兽山，相助三位熊妖共同对付陆家村百姓。
雷羽赤仙飞到熊兽山之后，见到了雷熊兽王，便对他们说，“这些百姓欺人太甚我已决定，相助三位大王共同对付这些可恶的百姓。”听到雷羽赤仙这么一说雷熊兽王、奎熊兽王、虎熊兽王他们都非常高兴，便在一起商议反击之策。
这一回，百姓们为了生存，在陆翔的带领下杀进熊兽山。而这陆翔接了一个大定单，需要大批熊胆，他准备将这一山的熊兽妖全部抓回陆家村，可谓是狮子大开口，要一口吃个胖子。然而这一回百姓们吃了个大亏，在雷羽赤仙的相助之下，熊妖兵分三路展开反击。陆翔凭借一身的武功与雷熊兽王大战，百姓们遭到熊妖的围攻，伤亡巨大。不但没有抓住一只熊兽妖，反而死了不少兄弟，他们经过几番厮杀才冲出包围圈。
当他们狼狈的返回陆家村才知道，雷羽赤仙又带上一支兽妖杀进村子，抓走了不少孩童。这一回，陆家村的百姓恨死了雷羽赤仙，准备杀进妖山擒住雷羽赤仙，救出孩子，为相亲们报仇。
此时，在熊兽山上刚刚经受一场巨大胜利，雷熊兽王为雷羽赤仙庆功。而经此一战，这雷羽赤仙在也没有回头路了，他决心相助三位大王一举歼灭陆家村百姓，彻底消灭熊妖的死敌。他们又在一起计划继续袭击陆家村之事，就在这时，刚刚与取经人遭遇，被佛光化解功力，一路逃命的飞狐老祖逃到了熊兽山。他找到了雷熊兽王，便以百兽魔王之命，命令他们下杀继续劫杀取经人，为他公报私仇。扬言道：“谁能擒住取经人便可以封为圣魔大王。”
得知此消息后，虎熊兽王决心带领熊妖下山擒拿取经人，雷熊兽王则认为在消灭取经人之前，必须先消灭陆家村百姓民团，只有这样熊妖才没有后顾之忧。于是雷熊兽王与众兄弟一起，调集三千熊妖下山进攻陆家村而去。
伴随一阵妖风熊妖全部杀进陆家村，陆翔听到熟悉的妖风，便知道熊妖又杀来了。迅速穿上战甲，带领将士们发起反击，双方展开一夜厮杀。天亮后熊妖才撤退，经此一仗，陆家村百姓深受其害，伤亡了不少百姓。陆翔在村中忙着救援百姓，怀志大师和弟子们最终赶到了陆家村。见到这里的百姓又遭了难，便让弟子们查看灾情，了解情况。玄通六耳经过几番查询得知此处有一座熊兽山，便找来陆翔一起商议对策，解救被抓百姓孩童。
六耳为了救出百姓，直接飞向熊兽山，他一路追寻百姓下落，化作飞虫到处搜寻，而后利用自己的六耳神通术听到了孩子们的哭声，这才找到关押孩子们的石牢。六耳飞到孩子们中间，用他的法力，将孩子们装进口袋中，随后将猴兵猴将安置在洞府中，准备相助师父除妖，他做好了准备悄悄离去。
六耳将孩子们和百姓全部救出，随后便于百姓一起计划攻打熊兽山之策。这妖山上的百姓被救出去之后，气味发生改变，引起了熊妖的注意，他们凭借嗅觉来辨别百姓身份。可是突然间气味发生了巨大变化，引起了熊妖的警觉，他们将这一情况告诉给了雷熊兽王。兽王得知此事之后，便让雷羽赤仙进行查看，妖仙来到石牢，用法眼仔细一看，全都是猴妖，便将这一情况告诉给了雷熊兽王。兽王得知此情之后，觉得奇怪，百姓怎么会变成猴妖，那陆翔可没有这个本事，这里面一定有问题，于是便让雷羽赤仙去陆家村进行侦查。
雷羽赤仙变成孩童在村中进行侦查，最终确定了取经人来到了陆家村，并且正在制定奇袭熊兽山的计划。雷羽赤仙详细侦查完这些情况之后，便飞回了妖山，告诉给了雷熊兽王这些事。得知取经人已经来到陆家村，先下手为强，便在取经人的必经之路上设下伏击守候。而洞内的猴兵猴将也被雷羽赤仙看管起来，准备用火攻将他们一举歼灭。兽王们做好了一切准备，等待取经人出现。
怀志大师与弟子们一切商议完之后，便按照计划向熊兽山进军而去，最终在半途山谷中遭到熊妖的围歼。陆家村百姓身处险境之中，怀志大师见到兽妖发起全面进攻，便念出了佛光咒语：“心中有佛，落地成佛。佛光万丈，万恶皆除。”硕大佛光罩住山谷，使得大批熊兽妖丧失法力失去战斗力。雷熊兽王为了保存实力，只好下令撤军，准备坚守熊兽山。这雷羽赤仙则用火攻在石牢中放起大火，猴兵猴将为了杀出石牢，拼死挣扎，最终全部死在雷羽赤仙手中，一举铲除内奸之后，他见到雷熊兽王他们未能取胜，大败而归，便问几位大王说道：“到底发生了什么事？”结果从他们口中得知，怀志大师的元神特别厉害，我们根本无法近身，只能退回来继续坚守妖山。得知此情之后，雷羽赤仙意识到如果我们打不过他们，最好也不要坚守妖山。这取经人远道而来，为了完成取经大业，是住不长的，三十六计走为上。于是提出来放弃坚守妖山的计划，只留下老弱惨兵，和几员战将用以牵制取经人。等他们疲惫的时候，我们便有了可趁之机。听到雷羽赤仙这么一说，雷熊兽王十分赞同，便一切按照他的计划安排下一步的作战部署。
此战最关键的地方是要利用这里得山形地貌有效的游击牵制取经人，不熟悉了解这里的地形，是办不到的，完不成任务。为了顾全大局，虎熊兽王主动要求带上五百老弱残兵主动留在山中，牵制取经人。雷兽王考录在三，最终同意让他留在山上，继续坚持与取经人作战，其余三兽王向北转移。
这玄通六耳相助师父从山谷中一路杀进熊兽山后，这虎熊兽王采取了游击战术，使得师徒们进山后，并没有获得重大战果。见到这虎熊兽王到处藏身无法收妖，怀志大师只好采取引蛇出洞之策，将徒儿们全部支开，他在妖山上充当诱饵。这虎熊兽王耐不住诱惑，为了获得他一身的法力，最终中了怀志大师的陷井，被玄通六耳死死缠住，他们大战数百回合，被怀志大师收去。随后将妖山化为火海，一举歼灭了所有熊妖，回到了陆家村。
雷熊兽王和奎熊兽王得知此事之后，愤怒至极，发誓一定要为虎熊兽王报仇，便调集三千熊妖向陆家村发起全面进攻。雷羽赤仙百劝不听只好随同而来，他们直扑陆家村。而玄通六耳用六耳玄通术，一直在监听，提前得到了确切消息，全村上下做好了一切战斗准备。就这样三千熊兽妖被困在了陆家村，奎熊兽王拼劲一身能耐本事，与玄通六耳大战数百回合，让怀志大师收进紫金瓶中。
雷熊兽王几个兄弟都被怀志大师收去，他怒火冲天向怀志大师杀去。与神刀义通、飞到圣通杀到一起，苦战数百回合，还是被怀志大师收去，最后只剩下了雷羽赤仙。六耳与他大战，正当怀志大师要收他的时候，他的师父南海灵祖前来说情，对怀志大师说道：“自己的爱徒毕竟这是他的徒儿，道行太浅误入歧途，说起来也不能全怪徒儿。”怀志大师了解这一切之后，便让南海灵祖将雷羽赤仙带回了南海接受惩罚。而这飞狐老祖见到熊妖又失败了，只好在寻良机离开继续复仇劫杀取经人了。
自此以后，陆家村百姓彻底得救了，陆翔也意识到自己错了，于是带领全族百姓相助朝廷养起了铁蹄战马，被玄宗皇帝封为铁马大将军，为大唐建立了无数战功，成为一代骁勇善战的将领。就这样全族百姓都有了营生，过上了幸福富足的美好生活。而怀志大师安顿好百姓后，继续与众徒儿一起南下收妖，共同谱写他们的传奇故事，渐渐地又走远了。