王保保已经领教过徐达、常遇春手下骑兵的战力，他并不像再试一次，所以他采取了占据有利地形，修建军事堡垒的措施，他要诱徐达、常遇春打攻坚战，以此尽可能多得消耗他们的兵力。
但徐达、常遇春并没有王保保的当，他们见势如此，不但没有直接进攻，反而开始在原地修营建寨。
原来他们也不急于速战速决，这可麻烦了，自己已经抛掉了原有的骑兵优势，现在要是打起消耗战来岂不是更糟糕？要知道他们的人数可是自己多啊！
王保保暗暗告诉自己不能乱，只有自己先稳住心神，才有机会寻得胜机。于是他一面命手下将领注意防备，一面不断寻找着敌军的破绽。
可王保保不但没有找到徐达、常遇春的破绽，反而发现他们竟然向自己实施行动了。
一开始只是小股部队的袭扰，虽然造成的损伤不大，但每晚都会发生，根本让人不能安睡。
接下来的情况更糟糕了，徐达和常遇春那边都天都会派人过来折腾一番，不是大喊大叫是高声辱骂，总之大军根本没法得到休息。
王保保想要派人追击歼灭吧，结果还没等接触敌兵跑了，更气人的是过不了多少功夫，他们又会回来再次闹腾。
于是王保保又想事先防御，结果发现他们的骚扰根本没有规律虽然每天都会出现，但时辰却不一定。
如果自己派人整天盯在那里，估计敌兵没逮着，自己这边先累趴下了，真是气人！
这样十几天下来，王保保手下将士全都昏昏沉沉的，看起来似乎都没有战斗力了。
王保保一琢磨这样下去绝对不是办法，因此便决定先发制人，夜袭徐达和常遇春的大营。
谁知徐达防守极为严密，加敌方营寨驻扎得也颇为牢靠，因此不但没有偷袭成功，自己反而遭受了不少损失。
至此王保保再不敢轻举妄动，只能被动接受着每日徐达大军的不定期骚扰，如果运气好的话，没准可以逮着那帮人狠狠削他们一顿。
可在数日后的一夜，王保保发现徐达的大军竟然消停了，于是他手下的将士纷纷忍不住倒头昏睡，殊不知在此时，正有无数双眼睛在暗处盯着他们……
这是徐达和常遇春在来的路定下的策略，他们知道王保保这次肯定不会再以骑兵与自己进行对决，所以便设了这“疲敌兵，再突袭”的计谋，他们相信经过这段日子以来的折腾，王保保的大军肯定已经失去了抵抗意识和能力。
此时徐达和常遇春整合了自己手下的十数万大军，趁着夜色奋力进攻王保保的大营，而营情况果如徐达所料，几乎所有人都处于昏睡状态，可以说是没有组织起任何抵抗。
徐达和常遇春的大军顺利地冲入王保保建筑的营寨当，直如砍瓜切菜一般将敌兵杀得四散溃逃，更为可悲的是，许多元兵在这种情况下还迷迷糊糊地没有清醒过来，直接做了刀下之鬼。
王保保情知败势难挽，于是干脆不再抵御，直接骑着战马逃跑了。天地苍茫，何处是我家啊！此时的王保保真可谓欲哭无泪……
此役，徐达、常遇春俘虏敌兵数万，牛马牲畜无计，并斩杀了王保保手下大将虎林赤和李克彝。
当然，更为重要的意义是徐达和常遇春几乎尽歼王保保手下大军，这一军阀势力可以说是彻底退出历史舞台了。
狼狈出逃的王保保无处可去，只好向北往应昌投奔北元朝廷，谁知还没赶到那里，便听说了应昌失陷的消息。
原来在王保保与徐达、常遇春大军对战的同时，蒋淳斌便派冯国胜领军前往应昌，准备一举消灭北元朝廷。
而冯国胜也没有辜负蒋淳斌的期望，一路进展神速，大破应昌，俘获其财宝牲畜无数，而元惠宗和皇太子爱猷识理达腊逃走时身边只剩下几百人护卫着，可以说是非常惨了。
元惠宗的身体本每况日下，此时再遭此大难，逃亡路竟是一步三吐血，眼瞅着竟是快要不成了。
此时的元惠宗可谓心如死灰，握着自己儿子爱猷识理达腊的手只是不停地流泪，“匡复元廷，光复大元啊！”
爱猷识理达腊看到自己老爹这副样子，也不由得心悲戚跟自己的老爹争了小半辈子皇位，谁承想到头来竟是这个结局！
此时爱猷识理达腊是当之无愧的新一任元朝皇帝，但他心里并不高兴，如果可以的话，他宁愿老爹元惠宗还是皇帝，而自己呆在元大都，安安心心做一个皇太子，但是自己的爹已经死了……
一路逃来的王保保恰好撞见元惠宗驾崩的场景，而此时的他和爱猷识理达腊一样狼狈，他们都是死里逃生的人。
至此，这两位曾经身处同一阵线、后来又生隙闹僵的难兄难弟彻底抛弃前怨，只是一个劲儿地抱头痛哭。
当然，哭并不能解决问题，他们接下来要考虑的，是自己能去哪里。于是在王保保的建议下，爱猷识理达腊一行人北逃和林，准备在那里伺机反扑。
此时爱猷识理达腊手下已经没有多少人了，能力尚可的将领也只剩下孔兴和脱列伯，这两人曾经都是西北军阀，与王保保发生过不少矛盾冲突。
但爱猷识理达腊一直记得他爹临死前反复叮嘱自己的话只要扩廓帖木儿才有能力拯救元廷……
于是爱猷识理达腊毫不犹豫地将千辛万苦汇集来的几万兵马都交到王保保手里，同时命令孔兴和脱列伯受他节制。
王保保也一门心思想要雪耻，不过他手下将领也死得差不多了，只剩下也速和白锁住，不过他相信，只要自己和也速、白锁住、孔兴、脱列伯齐心协力，胜利并不是没有可能的……
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