虽说西凉的问题没有彻底解决，可有张温的大军在那里压阵，韩遂他们也不敢轻举妄动，这也算是功劳一件了。到了公元186年春天，汉灵帝就派人到长安封张温为太尉，让他位列三公，因为历来的三公都是在朝廷里任职的，张温这样在外地的，还是独一份，所以到了当年的冬天，太尉张温就被召回京城。
等张温走了以后，西凉那块又乱了，不过首先是内乱。韩遂杀了边章和北宫伯玉，然后就带兵进攻陇西。陇西太守李相如一看对方来势汹汹，也就没做抵抗，转身就投降了韩遂，还和他合兵一处共同攻打凉州。结果凉州刺使耿鄙被杀，他手下的司马马腾就带兵投靠了韩遂。同时还有汉阳的王国，他自称合众将军，也带兵起义和韩遂成了一伙。
现在人数更多了，分支也更复杂了，为了便于统一管理，叛军们就重新推选新首领。这次王国被推举了上去，王国也不客气，他就带着全部的人马，重新入侵三辅地区。到了公元188年，王国这一伙已经玩的很大了，在尝到多次好处之后，他们又发兵包围了陈仓。
这回汉灵帝又紧张了，可想来想去，之前打仗最好的还是皇甫嵩，就重新任命他为左将军，又封董卓为前将军辅佐皇甫嵩，二人各领两万人马前去救援。虽然这次董卓还是作为助手，可他的心态已经有点不一样了，上次他跟着张温出征，大家都吃了败仗，只有他巧用计谋没有折损人马，还得到了朝廷的嘉奖，所以那时候董卓就有点得意忘形。
有一次张温有事召见董卓，可董卓很不以为然，就没有及时赶到，到了以后又对张温是出言不逊。当时参军孙坚很看不惯董卓，他就劝张温干脆杀掉董卓算了，张温摇了摇头说，董卓现在已经有名声了，我们还要靠他往西进军的。孙坚告诉张温，您作为朝廷指定的军队统帅，率领大军威震天下，麾下有本事的人多得是，干嘛非要依靠董卓啊？我听说古代的名将，为了整顿军纪，都是要杀人立威的，现在董卓犯错在先，这个时候不杀他，不但您的威严会受损，以后也会有麻烦的。可张温还是没有听从孙坚的话，这就让董卓更加得意了。
所以这次出征的时候，董卓就主动向皇甫嵩要求，应该急行军去救陈仓，而且他还说出了自己的看法。聪明人做事不该放过好机会，勇敢的人做事情不会迟疑，现在陈仓被围，我们快速去救援的话，城就能保住，要是去晚一点，那城就会被攻破，陈仓城能否保存住，就看我们怎么做了。
这要是按我们看的话，董卓说的还是有道理的，可皇甫嵩却不赞同。他告诉董卓，你说的不对，所谓百战百胜不如不战而屈人之兵，所以打仗，要先做出一副我打不赢你样子，然后等待敌人露出破绽，那个时候敌人对我们防备不足，而我们已经抓住了他的弱点，再出兵攻击的话，就可以想怎么打就怎么打。占据绝对优势的一方，就好像站在九天之上总览全局，处于劣势的一方，就好像被困在九地之下处处被动，陈仓陈虽然小，可那里的防范措施做的非常好，守城的将士绝对不是处在九地之下的位置，那王国的军队虽然强，可面对陈仓的防守，他们没有占据九天之上的优势，如果没有九天之上的优势，他们的进攻就会严重受损，转而就会陷入九地之下的局面。在这样的情况之下，王国的军队就会陷入被动，陈仓也可保无忧，等到那个时候，我再发动兵力去营救，就可以大获全胜，干嘛要这个时候去救！
这董卓听完之后很是不服气，可不服归不服，毕竟皇甫嵩是主帅，也只好听人家的。就这么从冬天到春天，西凉军足足在陈仓城下围了八十多天，可无奈陈仓城足够坚固，再加上城里不缺吃喝，西凉军非但没有进展，还把自己搞的是筋疲力尽。王国、韩遂和马腾他们一商量，再这样折腾下去也不是个事，干脆我们撤军回去得了。
可撤军也没有那么容易，皇甫嵩一直在打探他们的动向，听说西凉军要撤退，皇甫嵩就下令全速进军，要去追击叛军。这时候董卓又出来了，将军，这个时候去追击不合适吧，兵法上说，被打败的敌人不要追赶，撤退的敌人，也不能过分的逼迫。现在我们去追击西凉军，是逼迫撤退的部队，是追击被打败的敌人，那被围困的野兽是会挣扎啊，急眼的蜜蜂都是会蜇人的，何况他们是那么多人手的部队了。
皇甫嵩看了看董卓叹了口气，董将军，之前我不进攻西凉军，是因为那个时候他们气势强，我是为了躲避他们的锐气。现在进攻他们，是因为他们已经气势衰退，不会对我们造成威胁了。现在我们要进攻的，是疲惫不堪的敌人，不是撤退的部队，西凉军打不下陈仓，现在已经准备逃走了，他们已经没有多少斗志了。我这个时候用气势足的军队，去进攻溃乱的敌人，这跟追击穷途末路的敌人，是两回事。这样吧，我带领人马去追击西凉军，你带着一部分人殿后好了。。
要说这皇甫嵩就是厉害，汉军在他的带领之下，把西凉军狠狠的打了几顿，一万多叛军被杀。吃了这么大的亏，韩遂他们是恼羞成怒，就把王国的统帅给撤了，然后逼迫阎忠做他们的新领袖。这阎忠就是当年劝皇甫嵩单干的那位，他对西凉叛军是历来没有好感，现在居然胁迫他当叛军头头，他一气之下就生病死掉。
从那以后，西凉军内部也就不和谐了，韩遂他们就开始了争权夺利互相残杀，这聚集起来的叛军，也就渐渐瓦解下来了。