话说人民解放军在突破长江天险、一举攻占南京后，立即展开向江南的大进军；国民党军队几乎是一触即溃，尽力避免作战。原因在于：蒋介石计划收缩主力，准备在西南数省站住脚跟，进行顽抗，并在不利时将大批军队撤往国外。
4月24日，蒋介石因通宵未眠，头痛欲裂，心烦意乱，遂携杖而出，步入花园中散闷。园中春光明媚，群芳吐艳，莺歌婉啭，燕语呢喃。蒋介石漫步穿行于花径之间，故作轻松之态；脑海里却波涛翻滚，重温红尘旧梦：“想当年黄埔建军，东征平叛，一战成名。挂帅北伐，叱咤风云，风光无限。中原大战，削平群雄，一统河山。攘外耶？安内耶？八年呕心沥血，才盼来抗战胜利。谁料想尔来东北失守，淮海惨败，平津倒戈，半个中国被共匪占有。而今，共匪已经打过长江，占领南京，横扫江南如卷席，金陵春梦转头空。败局已定，惨不忍睹。……，剿匪、剿匪，结果却剿得遍地是匪；戡乱、戡乱，为什么越戡越乱？……”正胡思乱想间，忽听得高墙之外传来一阵朗朗的读书声，却是附近小学在上国文课。蒋介石侧耳细听，又一阵稚气未脱的诵读声随风飘来，钻进耳膜。诵曰：
四十年来家国，三千里地山河。凤阁龙楼连霄汉，玉树琼枝作烟萝，几曾识干戈？一旦归为臣虏，沈腰潘鬓销磨。最是仓皇辞庙日，教坊犹奏别离歌，垂泪对宫娥。
蒋介石听罢，脸色由黄变红，又由红变青，气得两眼冒火，双手握拳，却无处发泄愤怒，直憋得大声狂嗽，咳出一口鲜血。在心里骂道：“娘希匹，这个教书匠如此可恶。”在自己的家乡都有人在看笑话，其他地方就可想而知了，蒋介石倍感伤神：“这是天意，天意啊。窃念家园虽好，却难以久留。看来只有离开故乡，另谋栖身之地。”他匆忙返回屋内，嘱咐长子蒋经国道：“把船准备好，明天我们要走了。”
次日，蒋介石带着蒋经国拜别先母墓，又登上飞凤山，面对皓皓蓝天，阵阵凉风，滔滔溪水，郁郁松柏；他倍感山河依旧，人事全非，不由得心如刀绞，潸然泪下。下午，蒋介石连父老乡亲都不敢告辞，便带着一行人马登舰起锚，悄然离开溪口，启程前往上海。
此时，人民解放军第三野战军在陈毅的指挥下，分别沿着京沪公路和京杭国道，向淞沪外围节节迫近。上海市内人心惶惶，军无斗志，党政要员混乱不堪，纷纷谋求退路。汤恩伯按照蒋介石的指示，一面利用大批轮船，不分昼夜的将金银、战略物资抢运东山，一面不遗余力的加强防御工事。
4月26日，蒋介石抵达上海，立即召开汤恩伯、陈大庆、石觉等人参加的高层军事会议，听取上海的防御计划。汤恩伯报告道：“卑职按照总裁的训示，先后用了四个多月时间，构成外围、主阵、核心三道阵地，建成永久性的碉堡三千多座，半永久性碉堡一万多座。”蒋介石连连赞许，并向众人打气道：“很好，很好。上海是东亚国际大都市，美、英、法等国在上海有巨额投资，利害相关。一旦打起来，美、英、法就会出兵干涉，引起第三次世界大战。上海守军务要坚守半年，等第三次世界大战打响，光复万里河山，易如反掌。”汤恩伯当即表示：“上海防御固若金汤，进攻不敢言胜，防守万无一失。”汤恩伯无德无能、性情暴戾、矫揉造作、军纪败坏，唯一可取之处是一片愚忠，对蒋介石俯首帖耳，惟命是从。蒋介石心知肚明，汤恩伯绝对守不住上海，但却不能当面说破，只能大加赞赏，当众勉励。
次日，蒋介石发表《告全国同胞书》，文中信口雌黄，把他一手挑起的内战说成是“共产国际对中国的侵略”，号召全国民众积极行动起来，投身于“反侵略、反共产的战争”。他慷慨激昂地宣称：“当此国家民族生死存亡之交，中正愿以在野之身，追随我爱国军民、同胞之后，拥护李代总统暨何院长领导作战，奋斗到底。”他声嘶力竭地呼吁：“一切反侵略、反共产的人们站在一起，精诚团结，集中力量，集中意志，百折不回，奋斗到底。我深信必能克服当前危机，达到最后的胜利。”为了稳定人心，鼓舞士气，他故意以平民的身份在街头亮相，与来往行人交谈，一再表白：“我将留在上海，与官兵同甘苦，与上海共存亡。”蒋经国进谏道：“时局危险，不宜公开露面。”蒋介石严厉斥责道：“危险！你知道，难道我不知道。”他依然故我，在街头召集了一群军校学生训话：“成败在此一举，我们必须用全力来应付危局。”……
除公开在街头演戏之外，蒋介石在暗中导演了上海大清洗。他指示国防部保密局局长毛人凤：“凡属有嫌疑的人立即予以逮捕，对张澜、罗隆基等人予以秘密监视。”毛人凤将此罪恶勾当交给上海警察局局长毛森。毛森大开杀戒，紧急逮捕了嫌疑犯三千多人，杀了一千三百多人。
5月12日，陈毅指挥的第三野战军从三面包围了上海，并向郊区的主阵地发起进攻。炮火连天，弹雨盖地；烽烟四起，战况激烈。蒋介石紧急召开各军长、师长会议，为部下打气道：“共匪冒天下之大不韪，在公然挑起第三次世界大战。我已让夫人去美国游说，据夫人来电称，美国朝野一致认为，上海战役就是第三次世界大战的起点，美国国会已经通过议案，决定立即参战。第三次世界大战已经打响，各位都将成为光复国土的英雄。”“各位将领要抱定与上海共存亡之决心，死守阵地，坚持数日，即可与美军并肩作战，反败为胜，功在党国。”
尽管蒋介石把牛皮吹的震天响，但其手下的各位将领都知道他的惯用伎俩；离开会场后不是奔赴战场，而是加紧将私财、妻妾、子女向湘江和东山转移。
经过十多天的血战，解放军已经全面摧毁了外围阵地，逐渐控制了市区。蒋介石所许诺的美国军队不见踪影，上海市内的守军个个如同惊弓之鸟，各党政部门混乱不堪，达官显贵们争相逃命，为争夺飞机、轮船、汽车不惜大打出手，彼此枪战。蒋介石万般无奈，于5月23日下令上海守军总撤退。顷刻之间，二十多万人马，扔掉枪炮、坦克，沿着沪杭铁路、公路狼奔兔窜，疯狂逃命。
25日，蒋介石垂头丧气地登上“江静号”轮船，匆忙起锚，开往舟山群岛。入夜，他心烦意乱、坐卧不安，又下令从舟山群岛起航，向东山逃跑。
海风劲吹，巨浪翻滚；“江静号”在茫茫夜色中随浪颠簸。蒋介石站在甲板上，极目眺望大陆；眼前一片漆黑，腹内肝肠寸断，不由得思绪翻腾，唏嘘不已。
半夜时分，蒋经国手拿斗篷来到甲板上，一边给蒋介石披上斗篷，一边劝慰道：“父亲，海上风大，您回舱休息吧。”蒋介石心不在焉地道：“中国有四亿五千万人口，别的不说，单是吃饭问题就是一个沉重的包袱。我把这个包袱扔给他毛泽东了，谅就他解决不了中国人的吃饭问题。”蒋经国忙道：“是，是，他毛泽东没有这个本事。父亲，夜深了，您回舱休息吧。”蒋介石一边转身回舱，一边告诉儿子：“我们没有失败。我们还有西南八省，胡宗南麾下还有雄兵百万，战将千员。我们先到东山去。努力经营东山，建立反共复兴基地，等待第三次世界大战，准备光复大陆。”事已至此，蒋介石依然念念不忘，盼望着第三次世界大战早日打响。既是聊以自慰，也是自欺欺人；嘴上死不认输，内心无限凄凉。
5月27日，人民解放军开进上海，东亚大都市宣告解放。捷报飞进北平，毛泽东立即致电祝贺，并任命陈毅为上海军管会主任，负责全面接管上海的政治、军事、经济等项工作。
6月10日，为了工作方便，毛泽东再次搬家，住进了中南海丰泽园的菊香书屋。他立即主持召开军委会议，与朱德、周恩来、聂荣臻、叶剑英等研究新的作战方略，提出了“先占城市、后占乡村”；“实行大迂回、大包围”；“利用矛盾、各个歼灭敌人”的指导方针。毛泽东认为，南京、上海解放以后，国民党残余军事、政治、经济力量，主要集中在江南、西北和西南的大中城市和主要交通线上。人民解放军在兵力上现已占有绝对优势，只有把进攻的矛头集中指向各大中城市，才能最快、最有效地消灭敌人，加速胜利的到来。
针对白崇禧退往广西，胡宗南逃向四川的新情况，毛泽东做出大胆而果断的决定：“对白崇禧及其西南各敌均应采取大迂回的动作，快速插到敌后，先完成大包围，防止敌人从海上逃往国外。然后再回过头来，分别吃掉。”朱德插话道：“胡宗南有四十万人马，是个大饺子，要包好，煮透，才好吃。”周恩来道：“蒋介石现在有两个中心，一个是东山，一个是重庆。他让胡宗南退往四川，完全是别有用心。”毛泽东道：“胡宗南部正向四川撤退，并有向昆明方向撤退的迹象。蒋介石、何应钦、白崇禧、胡宗南都在做建都重庆、割据西南的美梦。而欲消灭胡宗南以及川康之敌，必须从南面进军，切断其退路。”
会议决定：一、命令贺龙率十八、十九兵团从西安、咸阳出发，取道宝鸡，翻越秦岭，拿下汉中，威逼四川。二、命令刘伯承、邓小平率第二、三野战军攻下杭州后，沿东海岸边向西推进，切断西南地区的退路，完成对敌人的大包围。三、命令林彪率第四野战军从南昌出发，向湖南、贵州方向包抄。四、命令彭德怀率第一野战军向兰州、新疆进军。
在采取军事行动的同时，毛泽东特别重视运用政治手段，争取国民党地方军队的和平起义。他多次致电、致函给国民党地方高级党政负责人，勉励他们适时起义，站到人民方面来。毛泽东委托章士钊专程前往长沙，向程潜转达自己的殷殷期望，说明不咎既往，还将给予礼遇，使程潜坚定了起义的决心，把表示起义的“备忘录”通过关系送给毛泽东。毛泽东阅后，立即复电程潜：“颂云先生勋鉴：备忘录诵悉。先生决心采取反蒋、反桂及和平解决湖南问题之方针，极为佩慰。先生所提各项意见，均属可行。化戈为犁，造福桑梓；黎民幸甚，湖南幸甚。如遇桂系压迫，先生可权宜处置一切。我已嘱咐林彪将军与贵处妥为联系。”
程潜收到毛泽东的复电后，极为兴奋，立即召集湖南的军政官员开会，当众宣布：“湖南的问题去年就开始酝酿，由于没有得到毛主席的指示，不敢贸然行动。现在有了这封电报，真是湖南人民的喜讯，喜讯啊！”会上，国民党第一兵团司令长官陈明仁表示担心：“我曾经在四平与林彪的部队血战过一月，共产党不会原谅我的。”程潜道：“放心吧，毛主席胸怀宽广，气度恢宏，能够不弃前嫌，不咎既往。”章士钊道：“陈将军，你的问题，毛主席曾经对我谈过，他说只要你站过来就行，还会受到重用。”陈明仁顾虑顿消，立即表态道：“那好，我愿追随程长官，尽快发动起义。”于是，经过一番准备，程潜、陈明仁等于8月4日在长沙宣布起义。湖南全境不战而克，对加速南方数省的解放起到了极为重要的作用。